A végelszámolási eljárásról

létrehozva: 2015-11-25 / módosítva: 2015-11-27

A végelszámolás a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnésének egyik esete, amelyet főszabályként a gazdálkodó szervezet legfőbb döntéshozó szervének (közgyűlés) határozata alapján kezdeményeznek. Egyébként azt hatósági határozat, jogszabály, bírósági végzés is elrendelheti.

A végelszámolási eljárás folyamatát és jogi vonatkozásait cégek (az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából létrejött, jogszabály alapján cégnyilvántartásba bejegyzett gazdálkodó szervezetek) esetében a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (cégtörvény) szabályozza. Egyes cégek esetében külön törvények további kiegészítő vagy eltérő szabályokat is előírhatnak. A jogi személyek jogutód nélküli megszűnésének általános, legtágabb értelemben vett szabályait a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) tartalmazza. A végelszámolási eljárás számviteli vonatkozásait a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006 (IV.3.) Korm. rendelet határozza meg.

A végelszámolás kezdő időpontja főszabályként az a nap, amelyet a gazdálkodó szervezet legfőbb döntéshozó szerve ekként meghatároz. A végelszámolás befejezésének időpontja nincs meghatározva:

  • Általában az az időpont, amely a végelszámolás, időszak utolsó üzleti évének végelszámoló által kijelölt fordulónapja, és amelyre vonatkozóan a végelszámolást lezáró, üzleti évi beszámolót, továbbá a vagyonfelosztási javaslatot el kell készíteni.
  • Ha a végelszámolás felszámolásba csap át, mert a hitelezői igények nem elégíthetők ki teljes körűen, akkor a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal zárul a végelszámolás időszaka.
  • Ha a végelszámolás 3 éven belül nem fejeződik be és emiatt kényszertörlési eljárás váltja azt fel, akkor a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját megelőző nappal zárul a végelszámolási időszak.

    A végelszámolás akkor teljesen befejezett, ha valamennyi hitelezői igény kielégítésre került, a tulajdonosok vagyona is kiadásra került és nincs további eszköze, illetve forrása a végelszámolt cégnek.

    Végelszámolás nem kezdeményezhető akkor, ha
  1. azt megelőzően a cég fizetésképtelenségét megállapító végzést hoztak és azt kézbesítették,
  2. a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

Végelszámolás nem fejezhető be és a cég nem törölhető a nyilvántartásból, ha

  1. vele szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Ilyen esetben akkor fejezhető be a végelszámolás, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya,
  2. a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Ilyen esetben akkor fejezhető be a végelszámolás, és törölhető a cég, ha a büntető ügyben eljáró bíróság határozata jogerőre emelkedett, illetve a határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtása megtörtént.

 

A végelszámolás alá vont a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez. Nem minősül a cég vagyonának az olyan eszközök köre, amelyeket a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX törvény (csődtörvény) a csődeljárás, illetve a felszámolási eljárás körébe nem tartozó vagyonként meghatároz.

 

A végelszámolás folyamata

  1. A végelszámolás elhatározása a legfőbb szerv által
  2. A korábbi vezető tisztségviselő feladatai
  1. tevékenységet lezáró számviteli beszámoló készítése a végelszámolást megelőző időszakról
  2. adóbevallások, más adóügyi dokumentumok és minden egyéb, a jogszabályban előírt iratanyag elkészítése a végelszámolást megelőző időszakról
  3. pénzbeli tartalék elkülönítése a végelszámoló díjára és a végelszámolás költségeire
  4. végelszámoló tájékoztatása a folyamatban lévő ügyekről
  5. iratjegyzék készítése a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról
  6. tájékoztatás a munkavállalók, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezetek, az üzemi tanács (megbízott) felé a végelszámolás megindításáról
  7. a tevékenységet lezáró számviteli beszámoló, adóügyi és egyéb iratanyagok, irattári dokumentumok átadása a végelszámolónak
    1. A végelszámoló kijelölése
    2. A végelszámoló feladatai
  1. A cégbíróság felé változásbejegyzési kérelem a végelszámolás megindításáról
  2. A cégbíróság végzése a végelszámolás megindításáról és annak cégközlönyben való közzététele, ennek keretében a hitelezők felhívása követeléseik bejelentésére
  3. Tájékoztatás a végelszámolásról további szervezetek felé a végelszámolás közzétételét követő 15 napon belül
  4. Végelszámolási nyitó mérleg elkészítése és a szám viteli nyilvántartások megnyitása
  5. A bejelentett hitelezői igények elbírálása, és a kielégítésükhöz szükséges vagyon meglétének vizsgálata, vitatott hitelezői igények teljesítéséhez tartalékképzés
  6. A hitelezői igények alapján követelésjegyzék elkészítése és beküldése a cégbíróságnak
  7. Korrigált nyitó mérleg elkészítése és a legfőbb szerv elé terjesztése
    1. A végelszámolás lefolytatása
    2. vagyoni helyzet felmérése,

A végelszámoló a korrigált nyitó mérleg ésvalamennyi körülmény figyelembevételével felméri acégvagyoni helyzetét és megállapítja, hogy arendelkezésre álló vagyon elegendő-e a tartozásokrendezésére,valamint a tagokat megillető vagyon kiadására

  1. követelések behajtása, jogok érvényesítése,

A végelszámoló gondoskodik a cég valamennyi követelésének behajtásáról és érvényesíti a céget megillető jogokat, így a mérlegen kívüli jogokat is. Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonába olyan vagyonértékű jog (szerzői a jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely harmadik személynek át nem engedhető (át nem ruházható), akkor a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.

  1. tartozások kiegyenlítése, kötelezettségek teljesítése

A végelszámoló gondoskodik a fennálló tartozások rendezéséről. Felülvizsgálja az érvényes szerződéseket jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésének fedezetére lekötött tartalékot képez az eredménytartalék terhére.

  1. vagyoni eszközök értékesítése szükség esetén

A végelszámoló értékesítheti a cég vagyontárgyait, hogy a tartozások rendezéséhez legyen likvid eszköze.

E tekintetben a cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.

  1. számviteli nyilvántartások vezetése, éves beszámolók, adóbevallások és végelszámolási tájékoztató készítése

A végelszámolás időszaka alatt bekövetkezett valamennyi gazdasági eseményt könyvelni kell a főkönyvi számlákon az általános szabályok szerint és, ha a vég elszamolás1 időszak több üzleti évet ölel fel, akkor azok mindegyikének fordulónapjára el kell készíteni az éves beszámolót az általános előírások szerint és a legfőbb szerv elé kell terjeszteni jóváhagyásra.

Ha a cég könyvvizsgálatra kötelezett, akkor ezeket a beszámolókat könyvvizsgáló által felül kell vizsgáltatni, és általános szabályként vonatkozik rájuk a letétbe helyezési, valamint a közzétételi kötelezettség.

A végelszámolás időszaka alatt keletkezett adótartozásokról a vonatkozó adójogszabályok alapján az adóbevallásokat el kell készíteni és be kell nyújtani az adóhatóságnak az általános szabályok szerint.

  1. végelszámolási időszakot lezáró számviteli beszámoló, vagyonfelosztási javaslat, adóbevallások elkészítése

A végelszámolási időszak utolsó üzleti évéről végelszámolási időszakot lezáró számviteli beszámolót kell készíteni, amelyben az eszközöket és a kötelezettségeket piaci értéken kell értékelni, az eredménnyel szemben, az időbeli elhatárolásokat és a céltartalékokat, valamint az értékelési tartalékot és értékhelyesbítést meg kell szüntetni. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés (piaci értéken történő értékelés) esetén van mód.

A beszámoló alapján el kell készíteni a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a meglévő eszközökhöz hozzá kell rendelni a forrásokat. Ennek megfelelően fel kell tüntetni abban a végelszámolás körébe nem tartozó vagyont, a hitelezőknek kiadandó vagyont és végül a tulajdonosoknak kiadandó vagyont.

A vonatkozó adószabályok szerint el kell készíteni az adó- és járulékfizetési kötelezettségekre vonatkozó bevallásokat, egyéb adóügyi dokumentumokat.

  1. a legfőbb szerv döntése a benyújtott beszámolóról, vagyonfelosztási javaslatról, lobbi dokumentumról.

A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is.

  1. a cégnyilvántartásból való törlésre vonatkozó kérelem benyújtása a cégbíróság felé

A végelszámolás befejezésekor a cégtörlésére vonatkozó kérelmet a végelszámoló megkeresésére a jogi képviselő nyújtja be a cégbírósághoz. A cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes. A cég törlésére irányuló kérelemhez csatolni kell a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát, a végelszámolási időszakot lezáró számviteli beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint a cég legfőbb szervének határozatát az előbbi dokumentumok jóváhagyásáról.

  1. a törlésről szóló cégbírósági végzés alapján a cég működésének megszüntetése és a végzés közzététele a cégközlönyben

A cégbíróság a benyújtott kérelem alapján végzést ad ki, a cégnyilvántartásból való törléséről és azt közzéteszi a Cégközlönyben.

  1. iratanyagok átadása megőrzésre

A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését a tagok valamelyike vállalja.  

 

A végelszámolás befejezésekor elvégzendő feladatok

A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót a végelszámolás befejezésekor kell elkészíteni az arra vonatkozó sajátos előírásokat is figyelembe véve. A beszámoló a végelszámolási időszak utolsó üzleti évére vonatkozik, melynek fordulónapjára a végelszámoló tesz javaslatot a legfőbb szerv felé. A beszámolót könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni, ha cég könyvvizsgálatra kötelezett, továbbá a legfőbb szerv elé kell terjeszteni jóváhagyás céljából.

 

A végelszámolási időszak utolsó üzleti évéről készült számviteli beszámolót a gazdálkodó törlésére irányuló kérelem benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló mérleg-fordulónapját követő 60 napon belül a számviteli szabályok általános előírásai szerint letétbe kell helyezni és közzé kell tenni.

 

A vagyon kiadása

A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámoló, valamint a vagyonfelosztási javaslat elfogadásakor a végelszámolás alatt álló cég legfőbb szerve dönt a felosztott vagyon kiadásáról, amelyet csak a cég törlésére vonatkozó cégbírósági végzés meghozatalát követően kezdhet meg a végelszámoló.

 

A vagyon kiadásának elszámolása

A fennmaradó kötelezettségek rendezése a pénzeszközökkel szemben történik, vagy egyéb eszköz átadása formájában. Ha egyéb eszköz átadásával teljesül, akkor az eszközt az értékesítésére vonatkozó általános szabályok szerint kell kivezetni a könyvekből a megfelelő ráfordítással szemben és azzal azonos értékben el kell számolni annak kvázi ellenértékét a hitelezővel szembeni követelésként, valamint bevételként, majd a hitelezővel szembeni követelést a rendezendő tartozásba kell beszámítani (azok összevezetésével). Ilyenkor értékesítésből adódó eredmény nem keletkezik - feltéve, hogy a piaci értékelést szabályszerűen végrehajtották - mivel az eszköz piaci értéken szerepel a könyvekben és megegyezik a vele szemben rendezendő kötelezettséggel.

 

A végelszámolás kezdete

A társaság, adóalanynak a végelszámolása kezdő napját megelőző nappal befejeződik az üzleti éve, amely időszakról tevékenységet lezáró beszámolót kell készítenie a számvitelről szóló 2000. évi C törvény 11 § (10) bekezdés alapján. A társasági adót, e tevékenységet lezáró beszámolóban kimutatott adózás előtti eredményből kiindulva kell levezetnie. Az adókötelezettség meghatározásakor a következő sajátosságokra kell tekintettel lenni:

  1. az adóalapot a jogutód nélküli megszűnés szabályai szerint kell levezetni, ami azt jelenti, hogy az általánosan alkalmazott módosító tételeken kívül a társaság, adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény előírása szerint, értelemszerűen figyelembe kell venni
    • az adózás előtti eredmény csökkentéseként azt az összeget, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke az együttes könyv szerinti értéküket meghaladja, növeléseként az együttes könyv szerinti értékük együttes számított nyilvántartási értéket meghaladó részét,
    • egyszeres könyvvitel vezetése esetén az adózás előtti eredmény módosításaként az egyszerűsített mérlegben kimutatott tartalék összegét,
  2. nem csökkenthető az adózás előtt, eredmény a jogdíjbevételre jogosító immateriális jószág értékesítéséből, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő kivezetéséből származó eredménnyel, amelyet az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kellene kimutatni,
  3. nem képezhető fejlesztési tartalék, és ennek alapján nem lehet adózás előtti eredményt csökkentő tétellel számolni,
  4. a korábban képzett fejlesztési tartalék fel nem használt összege után meg kell állapítani, meg kell fizetni, és be kell vallani a társaság, adót és a késedelmi pótlékot,
  5. a korábban a jogdíjbevételre jogosító immateriális dolog értékesítése, apportálása alapján érvényesített adózás előtti eredménycsökkentéssel azonos lekötött tartalék még fel nem használt összege után meg kell állapítani, meg kell fizetni, és be kell vallani a társasági adót és a késedelmi pótlékot,
  6. nem kell adóelőleget megállapítani, megfizetni, bevallani

 

Végelszámolás időszaka

A végelszámolás kezdő napjától számított 12 hónapos időszak - éven túl tartó eljárás esetén lehet több, ilyen 12 hónapos időszak is - önálló üzleti év, amelyről az Szt. általános előírásai alapján kell beszámolót készíteni, és e beszámolóban kimutatott adózás előtti eredményből kiindulva kell a társasági adóalapot levezetni, az általános előírások mellett a következő eltéréssel

  1. nem csökkenthető az adózás előtti eredmény a jogdíjbevételre jogosító immateriális jószág értékesítéséből, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő kivezetéséből származó eredménnyel, amelyet az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kellene kimutatni
  2. nem képezhető fejlesztési tartalék

 

Végelszámolás befejezése

A végelszámolás befejezésekor - a végelszámoló által meghatározott mérlegfordulónappal - végelszámolást befejező beszámolót kell készíteni. E beszámolóban az eszközöket és kötelezettségeket piaci értéken kell kimutatni, ami megjelenik az adózás előtti eredményben és ehhez módosító tétel nem kapcsolódik. Ez azt jelenti - tekintettel arra, hogy e beszámoló alapján kell a társaság, adókötelezettséget megállapítani -, hogy ha az eszközök könyvszerinti értéke a piaci érték alatt van, akkor a kötelező értékelés miatt nő az adózó társaság, adóalapja. A kimutatott eredményt az általános korrekciós tételek mellett - a jogutód nélküli megszűnésre vonatkozó előírások szerinti módosítani kell, amely részben azonos a tevékenységet lezáró beszámoló alapján készítendő adókötelezettség levezetéssel, de vannak olyan - a jogutód nélküli megszűnés esetére előírt - módosító tételek, amelyek csak a végelszámolás befejezésekor indokolnak korrekciót.

 

Ezek jellemzően:

  1. az adózás előtti eredményt növeli a korábbi kedvezményezett átalakulás során a jogutódban tagként szerzett részesedés kivezetése miatt adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből az a rész, amellyel az adózó korábban nem növelte adózás előtti eredményét,
  2. az adózás előtti eredményt növeli a korábbi kedvezményezett részesedéscsere során szerzett részesedés alapján az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből az a rész, amellyel korábban nem növelte az adózó az adózás előtti eredményét,
  3. az adózás előtti eredményt növeli a korábban az adózás előtti eredmény csökkentéseként tartós adományozásra tekintettel elszámolt többletkedvezmény kétszerese, ha a szerződésben vállaltakat az adózó jogutód nélküli megszűnése miatt nem teljesíti a szerződésnek megfelelően,
  4. az adózás előtti eredményt növeli az adózás előtti eredmény csökkentéseként KKV beruházási kedvezmény címen elszámolt összeg azon részének a kétszerese, amelyet nem számolt el az adózó az adózás előtti eredmény növeléseként, ha a jogutód nélküli megszűnés az adózás előtti eredmény csökkentésének adóévében, vagy az azt követő négy adóévben következik be,
  5. az adózás előtti eredményt növeli a létszámcsökkentési kedvezményből az a rész, amellyel az adózó korábban nem növelte adózás előtti eredményét,
  6. az adózás előtti eredményt módosítja a nem realizált árfolyam-különbözet címen korábban elszámolt csökkentő/növelő tételből még el nem számolt adózás előtti eredményt csökkentő, növelő tétel (aminek alapja az eszköz, kötelezettség értékének csökkenése, nyilvántartásból történő kivezetése vagy a jogutód nélküli megszűnés),
  7. az adózás előtti eredményt módosítja a kedvezményezett átalakulás, kedvezményezett eszközátruházás alapján megállapított összeg azon része, amelyet az adózás előtti eredménynél még nem vett jogutódként, átvevőként figyelembe a végelszámolás alá kerülő
  8. az adózás előtti eredményt módosítja a szokásos piaci ártól eltérő ár alkalmazása miatt fennálló kötelezettség/jog azon része, amelyet az adózó még nem vett figyelembe az adózás előtti eredményének módosításaként.

 

scrollUp