A végelszámolás a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnésének egyik esete, amelyet főszabályként a gazdálkodó szervezet legfőbb döntéshozó szervének (közgyűlés) határozata alapján kezdeményeznek. Egyébként azt hatósági határozat, jogszabály, bírósági végzés is elrendelheti.
A végelszámolási eljárás folyamatát és jogi vonatkozásait cégek (az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából létrejött, jogszabály alapján cégnyilvántartásba bejegyzett gazdálkodó szervezetek) esetében a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (cégtörvény) szabályozza. Egyes cégek esetében külön törvények további kiegészítő vagy eltérő szabályokat is előírhatnak. A jogi személyek jogutód nélküli megszűnésének általános, legtágabb értelemben vett szabályait a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) tartalmazza. A végelszámolási eljárás számviteli vonatkozásait a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006 (IV.3.) Korm. rendelet határozza meg.
A végelszámolás kezdő időpontja főszabályként az a nap, amelyet a gazdálkodó szervezet legfőbb döntéshozó szerve ekként meghatároz. A végelszámolás befejezésének időpontja nincs meghatározva:
- Általában az az időpont, amely a végelszámolás, időszak utolsó üzleti évének végelszámoló által kijelölt fordulónapja, és amelyre vonatkozóan a végelszámolást lezáró, üzleti évi beszámolót, továbbá a vagyonfelosztási javaslatot el kell készíteni.
- Ha a végelszámolás felszámolásba csap át, mert a hitelezői igények nem elégíthetők ki teljes körűen, akkor a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal zárul a végelszámolás időszaka.
- Ha a végelszámolás 3 éven belül nem fejeződik be és emiatt kényszertörlési eljárás váltja azt fel, akkor a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját megelőző nappal zárul a végelszámolási időszak.
A végelszámolás akkor teljesen befejezett, ha valamennyi hitelezői igény kielégítésre került, a tulajdonosok vagyona is kiadásra került és nincs további eszköze, illetve forrása a végelszámolt cégnek.
Végelszámolás nem kezdeményezhető akkor, ha
- azt megelőzően a cég fizetésképtelenségét megállapító végzést hoztak és azt kézbesítették,
- a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
Végelszámolás nem fejezhető be és a cég nem törölhető a nyilvántartásból, ha
- vele szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Ilyen esetben akkor fejezhető be a végelszámolás, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya,
- a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Ilyen esetben akkor fejezhető be a végelszámolás, és törölhető a cég, ha a büntető ügyben eljáró bíróság határozata jogerőre emelkedett, illetve a határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtása megtörtént.
A végelszámolás alá vont a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez. Nem minősül a cég vagyonának az olyan eszközök köre, amelyeket a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX törvény (csődtörvény) a csődeljárás, illetve a felszámolási eljárás körébe nem tartozó vagyonként meghatároz.
A végelszámolás folyamata
- A végelszámolás elhatározása a legfőbb szerv által
- A korábbi vezető tisztségviselő feladatai
- tevékenységet lezáró számviteli beszámoló készítése a végelszámolást megelőző időszakról
- adóbevallások, más adóügyi dokumentumok és minden egyéb, a jogszabályban előírt iratanyag elkészítése a végelszámolást megelőző időszakról
- pénzbeli tartalék elkülönítése a végelszámoló díjára és a végelszámolás költségeire
- végelszámoló tájékoztatása a folyamatban lévő ügyekről
- iratjegyzék készítése a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról
- tájékoztatás a munkavállalók, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezetek, az üzemi tanács (megbízott) felé a végelszámolás megindításáról
- a tevékenységet lezáró számviteli beszámoló, adóügyi és egyéb iratanyagok, irattári dokumentumok átadása a végelszámolónak
- A végelszámoló kijelölése
- A végelszámoló feladatai
- A cégbíróság felé változásbejegyzési kérelem a végelszámolás megindításáról
- A cégbíróság végzése a végelszámolás megindításáról és annak cégközlönyben való közzététele, ennek keretében a hitelezők felhívása követeléseik bejelentésére
- Tájékoztatás a végelszámolásról további szervezetek felé a végelszámolás közzétételét követő 15 napon belül
- Végelszámolási nyitó mérleg elkészítése és a szám viteli nyilvántartások megnyitása
- A bejelentett hitelezői igények elbírálása, és a kielégítésükhöz szükséges vagyon meglétének vizsgálata, vitatott hitelezői igények teljesítéséhez tartalékképzés
- A hitelezői igények alapján követelésjegyzék elkészítése és beküldése a cégbíróságnak
- Korrigált nyitó mérleg elkészítése és a legfőbb szerv elé terjesztése
- A végelszámolás lefolytatása
- vagyoni helyzet felmérése,
A végelszámoló a korrigált nyitó mérleg ésvalamennyi körülmény figyelembevételével felméri acégvagyoni helyzetét és megállapítja, hogy arendelkezésre álló vagyon elegendő-e a tartozásokrendezésére,valamint a tagokat megillető vagyon kiadására
- követelések behajtása, jogok érvényesítése,
A végelszámoló gondoskodik a cég valamennyi követelésének behajtásáról és érvényesíti a céget megillető jogokat, így a mérlegen kívüli jogokat is. Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonába olyan vagyonértékű jog (szerzői a jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely harmadik személynek át nem engedhető (át nem ruházható), akkor a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.
- tartozások kiegyenlítése, kötelezettségek teljesítése
A végelszámoló gondoskodik a fennálló tartozások rendezéséről. Felülvizsgálja az érvényes szerződéseket jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésének fedezetére lekötött tartalékot képez az eredménytartalék terhére.
- vagyoni eszközök értékesítése szükség esetén
A végelszámoló értékesítheti a cég vagyontárgyait, hogy a tartozások rendezéséhez legyen likvid eszköze.
E tekintetben a cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
- számviteli nyilvántartások vezetése, éves beszámolók, adóbevallások és végelszámolási tájékoztató készítése
A végelszámolás időszaka alatt bekövetkezett valamennyi gazdasági eseményt könyvelni kell a főkönyvi számlákon az általános szabályok szerint és, ha a vég elszamolás1 időszak több üzleti évet ölel fel, akkor azok mindegyikének fordulónapjára el kell készíteni az éves beszámolót az általános előírások szerint és a legfőbb szerv elé kell terjeszteni jóváhagyásra.
Ha a cég könyvvizsgálatra kötelezett, akkor ezeket a beszámolókat könyvvizsgáló által felül kell vizsgáltatni, és általános szabályként vonatkozik rájuk a letétbe helyezési, valamint a közzétételi kötelezettség.
A végelszámolás időszaka alatt keletkezett adótartozásokról a vonatkozó adójogszabályok alapján az adóbevallásokat el kell készíteni és be kell nyújtani az adóhatóságnak az általános szabályok szerint.
- végelszámolási időszakot lezáró számviteli beszámoló, vagyonfelosztási javaslat, adóbevallások elkészítése
A végelszámolási időszak utolsó üzleti évéről végelszámolási időszakot lezáró számviteli beszámolót kell készíteni, amelyben az eszközöket és a kötelezettségeket piaci értéken kell értékelni, az eredménnyel szemben, az időbeli elhatárolásokat és a céltartalékokat, valamint az értékelési tartalékot és értékhelyesbítést meg kell szüntetni. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés (piaci értéken történő értékelés) esetén van mód.
A beszámoló alapján el kell készíteni a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a meglévő eszközökhöz hozzá kell rendelni a forrásokat. Ennek megfelelően fel kell tüntetni abban a végelszámolás körébe nem tartozó vagyont, a hitelezőknek kiadandó vagyont és végül a tulajdonosoknak kiadandó vagyont.
A vonatkozó adószabályok szerint el kell készíteni az adó- és járulékfizetési kötelezettségekre vonatkozó bevallásokat, egyéb adóügyi dokumentumokat.
- a legfőbb szerv döntése a benyújtott beszámolóról, vagyonfelosztási javaslatról, lobbi dokumentumról.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is.
- a cégnyilvántartásból való törlésre vonatkozó kérelem benyújtása a cégbíróság felé
A végelszámolás befejezésekor a cégtörlésére vonatkozó kérelmet a végelszámoló megkeresésére a jogi képviselő nyújtja be a cégbírósághoz. A cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes. A cég törlésére irányuló kérelemhez csatolni kell a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát, a végelszámolási időszakot lezáró számviteli beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint a cég legfőbb szervének határozatát az előbbi dokumentumok jóváhagyásáról.
- a törlésről szóló cégbírósági végzés alapján a cég működésének megszüntetése és a végzés közzététele a cégközlönyben
A cégbíróság a benyújtott kérelem alapján végzést ad ki, a cégnyilvántartásból való törléséről és azt közzéteszi a Cégközlönyben.
- iratanyagok átadása megőrzésre
A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését a tagok valamelyike vállalja.
A végelszámolás befejezésekor elvégzendő feladatok
A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót a végelszámolás befejezésekor kell elkészíteni az arra vonatkozó sajátos előírásokat is figyelembe véve. A beszámoló a végelszámolási időszak utolsó üzleti évére vonatkozik, melynek fordulónapjára a végelszámoló tesz javaslatot a legfőbb szerv felé. A beszámolót könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni, ha cég könyvvizsgálatra kötelezett, továbbá a legfőbb szerv elé kell terjeszteni jóváhagyás céljából.
A végelszámolási időszak utolsó üzleti évéről készült számviteli beszámolót a gazdálkodó törlésére irányuló kérelem benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló mérleg-fordulónapját követő 60 napon belül a számviteli szabályok általános előírásai szerint letétbe kell helyezni és közzé kell tenni.
A vagyon kiadása
A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámoló, valamint a vagyonfelosztási javaslat elfogadásakor a végelszámolás alatt álló cég legfőbb szerve dönt a felosztott vagyon kiadásáról, amelyet csak a cég törlésére vonatkozó cégbírósági végzés meghozatalát követően kezdhet meg a végelszámoló.
A vagyon kiadásának elszámolása
A fennmaradó kötelezettségek rendezése a pénzeszközökkel szemben történik, vagy egyéb eszköz átadása formájában. Ha egyéb eszköz átadásával teljesül, akkor az eszközt az értékesítésére vonatkozó általános szabályok szerint kell kivezetni a könyvekből a megfelelő ráfordítással szemben és azzal azonos értékben el kell számolni annak kvázi ellenértékét a hitelezővel szembeni követelésként, valamint bevételként, majd a hitelezővel szembeni követelést a rendezendő tartozásba kell beszámítani (azok összevezetésével). Ilyenkor értékesítésből adódó eredmény nem keletkezik - feltéve, hogy a piaci értékelést szabályszerűen végrehajtották - mivel az eszköz piaci értéken szerepel a könyvekben és megegyezik a vele szemben rendezendő kötelezettséggel.
A végelszámolás kezdete
A társaság, adóalanynak a végelszámolása kezdő napját megelőző nappal befejeződik az üzleti éve, amely időszakról tevékenységet lezáró beszámolót kell készítenie a számvitelről szóló 2000. évi C törvény 11 § (10) bekezdés alapján. A társasági adót, e tevékenységet lezáró beszámolóban kimutatott adózás előtti eredményből kiindulva kell levezetnie. Az adókötelezettség meghatározásakor a következő sajátosságokra kell tekintettel lenni:
- az adóalapot a jogutód nélküli megszűnés szabályai szerint kell levezetni, ami azt jelenti, hogy az általánosan alkalmazott módosító tételeken kívül a társaság, adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény előírása szerint, értelemszerűen figyelembe kell venni
- az adózás előtti eredmény csökkentéseként azt az összeget, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke az együttes könyv szerinti értéküket meghaladja, növeléseként az együttes könyv szerinti értékük együttes számított nyilvántartási értéket meghaladó részét,
- egyszeres könyvvitel vezetése esetén az adózás előtti eredmény módosításaként az egyszerűsített mérlegben kimutatott tartalék összegét,
- nem csökkenthető az adózás előtt, eredmény a jogdíjbevételre jogosító immateriális jószág értékesítéséből, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő kivezetéséből származó eredménnyel, amelyet az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kellene kimutatni,
- nem képezhető fejlesztési tartalék, és ennek alapján nem lehet adózás előtti eredményt csökkentő tétellel számolni,
- a korábban képzett fejlesztési tartalék fel nem használt összege után meg kell állapítani, meg kell fizetni, és be kell vallani a társaság, adót és a késedelmi pótlékot,
- a korábban a jogdíjbevételre jogosító immateriális dolog értékesítése, apportálása alapján érvényesített adózás előtti eredménycsökkentéssel azonos lekötött tartalék még fel nem használt összege után meg kell állapítani, meg kell fizetni, és be kell vallani a társasági adót és a késedelmi pótlékot,
- nem kell adóelőleget megállapítani, megfizetni, bevallani
Végelszámolás időszaka
A végelszámolás kezdő napjától számított 12 hónapos időszak - éven túl tartó eljárás esetén lehet több, ilyen 12 hónapos időszak is - önálló üzleti év, amelyről az Szt. általános előírásai alapján kell beszámolót készíteni, és e beszámolóban kimutatott adózás előtti eredményből kiindulva kell a társasági adóalapot levezetni, az általános előírások mellett a következő eltéréssel
- nem csökkenthető az adózás előtti eredmény a jogdíjbevételre jogosító immateriális jószág értékesítéséből, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő kivezetéséből származó eredménnyel, amelyet az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kellene kimutatni
- nem képezhető fejlesztési tartalék
Végelszámolás befejezése
A végelszámolás befejezésekor - a végelszámoló által meghatározott mérlegfordulónappal - végelszámolást befejező beszámolót kell készíteni. E beszámolóban az eszközöket és kötelezettségeket piaci értéken kell kimutatni, ami megjelenik az adózás előtti eredményben és ehhez módosító tétel nem kapcsolódik. Ez azt jelenti - tekintettel arra, hogy e beszámoló alapján kell a társaság, adókötelezettséget megállapítani -, hogy ha az eszközök könyvszerinti értéke a piaci érték alatt van, akkor a kötelező értékelés miatt nő az adózó társaság, adóalapja. A kimutatott eredményt az általános korrekciós tételek mellett - a jogutód nélküli megszűnésre vonatkozó előírások szerinti módosítani kell, amely részben azonos a tevékenységet lezáró beszámoló alapján készítendő adókötelezettség levezetéssel, de vannak olyan - a jogutód nélküli megszűnés esetére előírt - módosító tételek, amelyek csak a végelszámolás befejezésekor indokolnak korrekciót.
Ezek jellemzően:
- az adózás előtti eredményt növeli a korábbi kedvezményezett átalakulás során a jogutódban tagként szerzett részesedés kivezetése miatt adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből az a rész, amellyel az adózó korábban nem növelte adózás előtti eredményét,
- az adózás előtti eredményt növeli a korábbi kedvezményezett részesedéscsere során szerzett részesedés alapján az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből az a rész, amellyel korábban nem növelte az adózó az adózás előtti eredményét,
- az adózás előtti eredményt növeli a korábban az adózás előtti eredmény csökkentéseként tartós adományozásra tekintettel elszámolt többletkedvezmény kétszerese, ha a szerződésben vállaltakat az adózó jogutód nélküli megszűnése miatt nem teljesíti a szerződésnek megfelelően,
- az adózás előtti eredményt növeli az adózás előtti eredmény csökkentéseként KKV beruházási kedvezmény címen elszámolt összeg azon részének a kétszerese, amelyet nem számolt el az adózó az adózás előtti eredmény növeléseként, ha a jogutód nélküli megszűnés az adózás előtti eredmény csökkentésének adóévében, vagy az azt követő négy adóévben következik be,
- az adózás előtti eredményt növeli a létszámcsökkentési kedvezményből az a rész, amellyel az adózó korábban nem növelte adózás előtti eredményét,
- az adózás előtti eredményt módosítja a nem realizált árfolyam-különbözet címen korábban elszámolt csökkentő/növelő tételből még el nem számolt adózás előtti eredményt csökkentő, növelő tétel (aminek alapja az eszköz, kötelezettség értékének csökkenése, nyilvántartásból történő kivezetése vagy a jogutód nélküli megszűnés),
- az adózás előtti eredményt módosítja a kedvezményezett átalakulás, kedvezményezett eszközátruházás alapján megállapított összeg azon része, amelyet az adózás előtti eredménynél még nem vett jogutódként, átvevőként figyelembe a végelszámolás alá kerülő
- az adózás előtti eredményt módosítja a szokásos piaci ártól eltérő ár alkalmazása miatt fennálló kötelezettség/jog azon része, amelyet az adózó még nem vett figyelembe az adózás előtti eredményének módosításaként.
