Cégnyilvántartás

létrehozva: 2015-11-21

A cégjegyzékbe történő bejegyzés szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény tartalmazza.

 

A törvényszék mint cégbíróság feladata

  • a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése,
  • a cégnyilvántartásból törölt gazdasági társaság volt vezető tisztségviselőjével és cégvezetőjével kapcsolatos adatok bejegyzése és törlése,
  • a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása,
  • a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása,
  • a Polgári Törvénykönyvben és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása,
  • döntés a közhasznúvá minősítésről, és a közhasznú jogállás cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése.

 

A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közreműködő szolgálat feladatai:

  • hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és cégiratok megismeréséhez;
  • biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését;
  • jogi tanácsadó szolgálatot tart fenn annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat - korszerű informatikai eszközök alkalmazása révén - közérthető megfogalmazásban, költségmentesen is megismerhessék;

 

A nemperes eljárásokban első fokon önálló aláírási joggal, az érdemi határozatok meghozatalára is kiterjedően bírósági titkár is eljárhat.

 

Bíró hozza meg a következő határozatokat:

  • az egyszerűsített cégeljárás, az egyéni cég, a közkereseti társaság, a betéti társaság, valamint a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasító végzés kivételével a bejegyzési eljárásban hozott határozatok;
  • az egyéni cég, a közkereseti társaság, a betéti társaság, - e törvényben meghatározott esetekben - a korlátolt felelősségű társaság, valamint a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasító végzés kivételével a változásbejegyzési eljárásban hozott határozatok;
  • a cég átalakulásának, egyesülésének, szétválásának a bejegyzésére irányuló eljárásban hozott határozatok;
  • törvényességi felügyeleti eljárásban hozott intézkedés, ha a kérelmező a cég cégjegyzékébe bejegyzett személy vagy szervezet;
  • különleges törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozat, továbbá más hatóság eljárásának a kezdeményezése;
  • a cég törlésére és a tag, vezető tisztségviselő eltiltására vonatkozó határozat, ha a cég törlésére kerül sor és a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg;
  • végelszámolás lefolytatása során a végelszámoló jogsértő intézkedése vagy mulasztása miatt előterjesztett kifogás elbírálása tárgyában hozott érdemi határozat;
  • a kényszertörlési eljárás szerinti határozatok;
  • a vagyonrendezési eljárásban az eljárás lefolytatását elrendelő határozat, a vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen benyújtott kifogás tárgyában hozott határozatok, valamint a vagyonrendezési eljárás befejezése során hozott érdemi határozat;
  • a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásában hozott határozatok, ha a kérelem elbírálásának során törvényességi felügyeleti eljárás indul;
  • a cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló eljárásban hozott határozatok.

 

A cég az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre.

 

A cégnek neve van: cégnév

A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia, mely

  • elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését.
  • a cégnévben az első helyen áll.

A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.

 

A cégbíróság eljárása során vizsgálja a cégnév megfelelőségét, és kétség esetén köteles beszerezni a Magyar Tudományos Akadémia állásfoglalását. A cégbíróság - jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.

 

Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.

A névfoglalásra vonatkozó eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

 

A székhely, telephely, fióktelep

A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.

A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

 

A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fiókteleppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.

 

Képviselet; cégjegyzés

A cég képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.

A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy, hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.

 

A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából törvény kötelezi.

A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A cég - jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

 

A cégjegyzék

A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván. A cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására - ha e törvény másként nem rendelkezik - az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.

A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.

 

A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

  • a cég cégjegyzékszámát,
  • a cég nevét,
  • a cég székhelyét, valamint ha a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét,
  • a létesítő okirat keltét,
  • a cég főtevékenységét, valamint további tevékenységi köreit, azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével,
  • a cég jegyzett tőkéjét,
  • a képviselet módját (önálló vagy együttes),
  • a cég képviseletére jogosultak nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a képviseletre jogosultak tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját, továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került,
  • a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, továbbá ha a cég adószáma alkalmazását felfüggesztették vagy azt törölték, akkor a felfüggesztést, a felfüggesztés megszüntetését, a törlést, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,
  • a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzforgalmi szolgáltatók nevét és székhelyét,
  • a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,
  • - elektronikus bejegyzéssel - a cégjegyzékadatok, illetve azok törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzétételének napját,
  • a cég elektronikus kézbesítési címét.

 

A bejegyzési kérelem benyújtásakor a cég köteles megjelölni főtevékenységét és további tevékenységi köreit azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével.

 

A cégbíróság

  • a cég bejegyzésekor elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot a cég főtevékenységéről és további tevékenységi köreiről.
  • az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég főtevékenységének és további tevékenységi köreinek változásait, a mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelöléssel. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan történik meg.
  • az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját.

 

A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza

  • a cég rövidített nevét,
  • a cég - magyar nyelvű elnevezésének megfelelő idegen nyelvű elnevezését,
  • a cég telephelyét,
  • a cég fióktelepét,
  • a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,
  • meghatározott időtartamra alapított cég esetén a meghatározott idő lejártának napját,
  • a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott időpontját,
  • a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,
  • a felügyelőbizottsági tagok nevét és lakóhelyét - ha a felügyelőbizottsági tag munkavállalói küldött, ezt a tényt is -, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,
  • annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja,
  • kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét,
  • a külföldi jogi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),
  • a cég közösségi adószámát, továbbá ha a cég közösségi adószáma alkalmazását felfüggesztették vagy azt törölték, akkor a felfüggesztést, a felfüggesztés megszüntetését, a törlést, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,
  • azt, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban,
  • közhasznú minősítéssel rendelkező cég esetében a közhasznú jogállás megszerzésének és törlésének időpontját,
  • ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ezt a tényt, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével,
  • ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
  • a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
  • ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
  • a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől,
  • ha a cég tagja (tulajdonosa) a Magyar Állam, az állam tulajdonosi jogait gyakorló szerv nevét és székhelyét,
  • azt a tényt, ha a cég tagja, képviseletére jogosult személy eltiltás hatálya alatt áll; az eltiltás kezdetét és végét,
  • azt a tényt, hogy a cég tagja e jogállását bizalmi vagyonkezelőként szerezte meg.

 

A cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás első és másodfokon elektronikus nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

 

Az eljárás felfüggesztésére

  • a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása esetén,
  • az állami adóhatóság értesítése alapján a cég adószámának megállapítása érdekében,
  • változásbejegyzési eljárásban, illetve a cég bejegyzése esetén, amennyiben átalakulás bejegyzése történik, valamint
  • az elektronikus ügyintézést támogató rendszer kommunikációs hibája miatt

kerülhet sor.

 

Az eljárás során

  • csak okirati bizonyítás folytatható le.
  • költségmentesség, illetve illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhető.
  • a jogi képviselet kötelező.

 

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az előtársaság megszüntetéséről vagy a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni.

 

A cég valamennyi bejelentési kötelezettségét elektronikus úton teljesíti a cégbíróság felé.

A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell a mellékletekkel együtt előterjeszteni. A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

 

A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.

  1. A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése főszabályként elektronikusan benyújtott kérelemre történik.
  2. A kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni. [Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírás alkalmazásával elektronikus úton maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, és az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő vagy a cégirat benyújtására kötelezett személy jogosult]

A jogi képviselő

  • feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzforgalmi szolgáltatók vagy más szervek által kiadott - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.
  • az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.
  • A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a kormányzati portál útján is benyújtható. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz, illetve a kormányzati portálhoz érkezés időpontja irányadó.
  • A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem jogerős elbírálásáig - ide nem értve a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító végzés közlését követő nyolc napon belüli ismételt benyújtás lehetőségét - ugyanazon cég bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelmet ismételten nem nyújthat be.

 

  1. Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a kincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg.

 

  1. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget olyan módon is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel.

 

  1. A bejegyzési kérelem előterjesztője - választása alapján - az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a cégbíróság útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét. Az állami adóhatóság és a cégnyilvántartás közötti, az adóregisztrációs eljáráshoz kapcsolódó adatszolgáltatás érdekében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben fel kell tüntetni a cégjegyzékbe bejegyzett (bejegyezni kívánt) tagok (külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a külföldi vállalkozás) adóazonosító számát. Amennyiben a külföldi nem rendelkezik az illetősége szerinti állam által megállapított közteherviselési azonosítóval sem, úgy erre a körülményre utalni kell. A tagok adóazonosító száma nem szerepel a cégjegyzékben.

 

  1. A kérelmek érkezéséről a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.

 

  1. A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében), valamint a kérelemben foglalt adatok formai megfelelőségét megvizsgálja:
    • Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai és formai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek.
    • Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai vagy formai szempontból hibásak vagy hiányosak, illetve nem tartalmazzák megfelelően az adatközléshez szükséges adatokat, a céginformációs szolgálat az iratokat az elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

 

  1. A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő - amennyiben adóregisztrációs eljárásra nincs szükség - az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

 

  1. A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie.

 

  1. A cégbíróság az érintett szervezetektől - az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján - beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani.

 

  1. A cégbíróság elektronikus úton közli az adóregisztrációs eljárás lefolytatásához szükséges adatok mellett az állami adóhatósággal a rendelkezésére álló nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett a mindenkor hatályos TEÁOR szerinti főtevékenység kódját is.

 

  1. Amennyiben az állami adóhatóság az adatok rendelkezésre bocsátásától számított 1 munkanapon belül a cég adószámáról a cégbíróságot nem értesíti, a cégbíróság a kérelem elbírálását az állami adóhatóság értesítéséig felfüggeszti.

 

  1. A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb az adószám megállapítását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.

 

  1. Az adóhatóságnak a cég adószámáról való értesítését követően a cégbejegyzési kérelem adatai a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülnek, a cégjegyzékbe bejegyzett adatok mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni, továbbá az adószámról való értesítéstől kezdődnek a kérelem elbírálására vonatkozó határidők.

 

  1. A cégbíróság
  • a cégbejegyzési kérelmet az érkezését követően, legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja.
  • a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb a fenti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja, ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a cég működése megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.
  • ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, okirat hiánya ellenére az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását el kell elrendelnie. Az eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
  • a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.
  • elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi továbbá, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a cég tagjai, vezető tisztségviselői, illetve cégvezetői vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Amennyiben a cégjegyzék a bejegyzési kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselő, illetőleg cégvezető tekintetében a fent említett bejegyzést tartalmazza, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb a kérelem beérkezését követő 8. munkanap lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.

 

  1. Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az előírtaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni. A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb harminc nap lehet. A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.

 

  1. Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.

 

  1. A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését. Ha a cégbíróság a döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye. Ha a bejegyzési kérelem elbírálására nem került sor, a cégbejegyzés a meghatározott határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal - haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.

 

  1. A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó és bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

 

  1. A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.

 

  1. A cégbíróság a jogi képviselővel – az általa a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre - elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.

 

  1. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon - a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával - küldi meg. Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.

 

  1. Az eljárási rendelkezéseket a jogorvoslati eljárásokban is megfelelően alkalmazni kell.

 

  1. A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván. Ha a cégbíróság az őrzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

Egyszerűsített cégeljárás

  • Ha a cég alapításának bejegyzése iránti kérelméhez szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.
  • A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, azok megfelelőségét szavatolja. A jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell.
  • A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
  • A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő a meghatározott okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy - amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a névfoglalás lehetőségével -, a cég választott neve jogszabályszerű-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a bejegyzési kérelemben feltüntetett tag, vezető tisztségviselő, illetve cégvezető vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.
  • A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.

 

A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha

  • a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát,
  • a bejegyzést kérő elmulasztotta valamely irat benyújtását,
  • a cég elnevezése - amennyiben a cég nem élt a névfoglalás lehetőségével - nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek,
  • az adóhatóság értesítése alapján az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozata nem felel meg a jogszabályi előírásoknak,
  • a cégjegyzék a cég tagja, vezető tisztségviselője, illetve cégvezetője vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést tartalmaz, és annak alapján tagként, vezető tisztségviselőként való bejegyzésnek nincs helye, vagy
  • észleli, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a 3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek.

 

A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel élhet.

Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli bejegyzéssel történik és a bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég, valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását.

A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye.

 

scrollUp