Vállalkozás

létrehozva: 2015-11-19

Ahogy cipővásárlásnál a méret, a vállalkozásoknál a megfelelő társasági forma kiválasztása alapvető fontossággal bír. Ha a cipő szűk, nyom, feltöri az ember sarkát, csak kényelmetlenséggel jár a viselése. A vállalkozás alapításánál hasonlóképp fontos, hogy a vállalkozás méretéhez, céljához, tevékenységi köréhez illeszkedő társasági formában végezzék a mindennapi munkát. Cikkünkben megvizsgáljuk, hogy legyen az bár Bt, Kft vagy bármi más cégforma, milyen kötelezettségekkel és jogokkal jár a vállalkozás irányába, ezzel segítve az eligazodást, a helyes választást.

 

A gazdasági társaságok

 

Üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Gazdasági társaság

  • közkereseti társaság,
  • betéti társaság,
  • korlátolt felelősségű társaság vagy
  • részvénytársaság

formájában alapítható.

 

Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja.

 

A gazdasági társaság alapítása létesítő okirattal történik

A gazdasági társaság létesítő okirata

  • közkereseti társaság esetén                                               a társasági szerződés
  • betéti társaság esetén                                                        a társasági szerződés
  • korlátolt felelősségű társaság esetén                                a társasági szerződés
  • egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén          az alapító okirat
  • részvénytársaság esetén                                                    az alapszabály

 

Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától, vagy ügyvédi, vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a nyilvántartó bíróságnak. Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági engedélyhez is kötött (pl. építőipari vállalkozások), a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni.

 

A gazdasági társaság legfőbb szerve

A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata

  • a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal.
  • a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és
  • a nyereség felosztásáról való döntés.
  • a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítése.

 

 

 

Ügyvezetés és képviselet

A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatják, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

 

Cégvezető

A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban vagy megbízással látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.

 

A társaság képviselete. Cégjegyzés

A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik. Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.

 

A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése

Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben. Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik.

 

Közkereseti társaság (kkt.)

Létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.

A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése. A tagok gyűlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja. A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.

A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától megfosztja. A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

 

A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.

 

A közkereseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.

 

A betéti társaság (bt.)

Létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem tartozik helytállási kötelezettséggel. A betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője.

A betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

 

A korlátolt felelősségű társaság (kft.)

Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni.

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. Minden tagnak egy törzsbetéte lehet. Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli. A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

 

A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.

 

A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos. Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.

 

A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbetéteik arányában. Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

 

Az egyszemélyes társaság létrejötte

Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes rendelkezése semmis. Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készíteni, ha az egyszemélyessé válástól számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

 

A részvénytársaság

Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni.

Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.

Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

 

A részvény

A kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. Ha a részvénynek több tulajdonosa van, a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényest terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A részvénytársaság által kibocsátható részvényfajták:

a) törzsrészvény;

b) elsőbbségi részvény;

c) dolgozói részvény;

d) kamatozó részvény;

e) visszaváltható részvény.

 

A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig

  • a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették; és
  • a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

 

A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

 

A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni.

 

A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos. Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.

Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként a vezérigazgató gyakorolja.

 

Az egyszemélyes részvénytársaság

Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis. Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg. Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

scrollUp